Soru-Cevap | "Sermaye artışından 144milyon TL gelir bekleniyor!"

Galatasaray Spor Kulübü, geçtiğimiz günlerde bedelli sermaye arttırımı yapacağını duyurmuştu. FCN Blog ekibi olarak bu hamlenin ne demek olduğunu ve ne gibi faydalar sağlayacağını Galatasaray Spor Kulübü üyesi ve İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi Finans Anabilim Dalı Öğretim Üyesi Yrd. Doç. Dr. Emir Otluoğlu'na sorduk. Keyifli okumalar...

Kulübümüz dün itibarı ile bedelli sermaye arttırımına gideceğini duyurdu. Birkaç sene önce sermaye arttırımı konusunda SPK bize izin vermemişti. Öncelikle şunu sorarak başlayayım, bu sefer durum SPK mevzuatlarına uygun mu yapılıyor?
Evet dün KAP’a yapılan bildirimle Kulübümüzün iştiraki olan Galatasaray Sportif A.Ş., %400 bedelli sermaye artışı için SPK’ya başvuru yapıldığını açıkladı. Bu operasyon çerçevesinde Sportif A.Ş.’nin ödenmiş sermayesinin 108 Milyon TL’den 4 kat arttırılması, yani 540 Milyon TL’ye yükseltilmesi hedefleniyor.

Konunun mevzuat boyutuna bakacak olursak, SPK mevzuatı kayıtlı sermaye tavanının ödenmiş sermayenin 5 katını aşamayacağını söylüyor. Sportif A.Ş. de bu limit dahilinde hareket ediyor. Mutlaka Sermaye Piyasaları konusunda uzman hukukçular bu konuda daha iyi bir değerlendirme yapacaklardır ancak mevzuat ile çelişen bir durum olmadığını düşünüyorum. 2013 yılında Sportif A.Ş. %300 bedelli artış talebinde bulunmuş fakat bu talep SPK tarafından reddedilmişti. O dönemdeki arttırım talebine baktığımızda bugünkü artış talebinden birtakım farklılıklar olduğunu görüyoruz. Örneğin rüçhan hakkı nominal değer olan 1TL değil, primliydi. Yani hisse senedi sahipleri her hisse başına nominal değerin üzerinde bir bedel ödeyerek sermaye artışına katılabileceklerdi. Ayrıca o dönemde Kulüp, Sportif A.Ş.’den “varlık devri” neticesinde kaynaklanan bir alacağından vazgeçerek bu arttırımı yapacağını belirtmişti. Yani Sportif A.Ş.’de ana ortak konumunda olan Kulüp kendine düşen bedeli, bu alacağından vazgeçerek ödeyecekti. SPK’nın itirazı da bu noktada gelmişti ve nakit dışındaki varlık devriyle ortaya çıkan borcun mahsup edilerek sermaye artışına izin verilmeyeceğini bildirmişti. Ancak bugün Kulübün sermaye artışından kendine düşen bedeli, Emlak Konut’tan alacağı ile ve nakden karşıladığını görmekteyiz. Yani gene bir borcun mahsup edilmesi durumu var ancak bu sefer söz konusu bedel Kulüp tarafından nakden Sportif A.Ş.’ye verilmiş olduğundan aynı sorun yaşanmayacaktır. Kulübün Emlak Konut’tan alınacak tutarı banka aracılığı ile nakde çevirdiğini ve Sportif A.Ş.’ye borç olarak “nakden” verdiğini görüyor, bunu Sportif A.Ş. bilançosunda Ortaklara Borçlar kaleminde ve bu kalemin dip notunda izleyebiliyoruz. Şimdi yapılacak sermaye artışı ile dernek bu alacak hakkından vazgeçerek tutarı kendi payına düşen sermaye artışı olarak ödemiş olacak. Özetle nakdi bir ödeme söz konusu olacağı için SPK’tan reddedilmesi gibi bir durumun yaşanmayacağını öngörüyorum.

Bedelli sermaye arttırımı ile bedelsiz sermaye arttırımı arasındaki fark tam olarak nedir? Bu tip durumlara vakıf olmayanlar için basitçe açıklayabilir misiniz?
Bedelli sermaye artışı dış kaynakların, bedelsiz sermaye artışı ise iç kaynakların kullanımı ile sermayenin arttırılması anlamını taşımaktadır. Konuyu biraz daha açacak olursak bedelsiz sermaye artışı; özkaynakların içerisinde yer alan geçmiş döneme ait karların hisse senedi sahiplerine kar payı olarak ödenmemiş, yani şirket dışına çıkmamış kısmı olan yedekler, şirketin varlıklarındaki değer artış karları ya da hisse senedi ihraç primi gibi kalemlerin ödenmiş sermayeye ilave edilmesidir. Yani şirkete dışarıdan nakit girişi yaratmayan bir sermaye artışıdır. Oysa bedelli sermaye artışında rüçhan hakkını kullanan her ortak, kendi payına düşen tutarı ödeyerek bu artışa katılır. Dolayısıyla bedelli arttırım şirkete sermaye artışı kadar nakit girişi sağlar. Tabi burada kritik nokta yatırımcıların rüçhan hakkını kullanıp kullanmayacakları durumu. Rüçhan hakkı, yasalar tarafından yatırımcılara verilmiş bir öncelik hakkıdır ve mevcut yatırımcıya bedelli sermaye artışına katılım hakkı verir. Bugünü (15 Kasım) Galatasaray Sportif A.Ş. hisse senetleri Borsa İstanbul’da 6.71TL ile kapattı, bedelli sermaye arttırımı gerçekleşirse, 1 adet GSRAY hisse senedi sahibi yatırımcı toplam 4TL bedel ödeyerek dört adet daha hisse senedi almış, yani toplamda 5 adet hisse senedine sahip olacak. Tabi bu işlemler sonrasında şirketin toplam değeri artar fakat tek bir hisse senedinin fiyatı azalır. Teorik olarak yatırımcının toplam servetinin arttırım öncesi hisse senedi fiyatı ve rüçhan hakkı için ödediği tutarın toplamı olması beklenir. Eğer yatırımcı rüçhan hakkını kullanmak istemezse, yani belirlenen bedeli ödeyip hisse senedi almak istemezse, bu hakkını rüçhan hakkı kupon pazarında satabilir. Bu sayede elinde hisse senedi olmayan bir yatırımcı da rüçhan hakkı kupon pazarından rüçhan hakkı kuponu alarak bedelli sermaye artışına katılabilir.

Yapılan sermaye arttırımı ile birlikte kulübe ne kadar para girdisi olacak ve bu nasıl fayda bir sağlayacak?
Yapılacak sermaye artışı neticesinde Sportif A.Ş.’ye sermaye arttımı kadar nakit girişi bekleniyor. Öncelikle Sportif A.Ş.’nin mevcut ortaklık yapısını göz önüne alırsak, ortaklığın %66.4’ünün Kulübümüze ait olduğunu, %33,6’sının ise halka açık olduğunu görüyoruz. Daha önce de ifade ettiğim gibi, sermaye artışının Kulübün payına düşen kısmının, halihazırda borç olarak Sportif A.Ş.’ye borç mahiyetinde ödendiğini 9 aylık mali tablolarda gördük. Kulübümüz bu alacak hakkından vazgeçerek sermaye artışına katılacak. Rüçhan hakkı kullanım bedelinin de 1TL olduğunu düşünecek olursak, bu hakkı kullanacak her hissedar 1TL’lik ödeme yapacak, bunun da toplam karşılığı 144,3 Milyon TL civarında olacak. Yani Sportif A.Ş.’nin, Galatasaray Spor Kulübü’nün Sportif A.Ş.’ye verdiği tutarın haricinde 144 Milyon TL civarı daha nakit girişi sağlaması bekleniyor. Tabi bunun mevcut tüm hissedarların rüçhan hakkını kullanması veya piyasada hakkı kullanacak bir yatırımcıya satması durumunda gerçekleşeceğini unutmamamız gerekiyor.

Burada bir noktaya daha dikkat çekmek istiyorum. Galatasaray Spor Kulübü ve Galatasaray Sportif A.Ş. ayrı birer tüzel kişilik. Kulübümüz dernek statüsünde ve halka açık bir anonim şirket statüsünde olan Sportif A.Ş.’nin ana ortağı. Dolayısıyla Kulübümüzün konsolide bilançosunu incelediğimizde en büyük etki Sportif A.Ş.’nin finansal durumu. Burada yapılacak sermaye artışı ile Sportif A.Ş.’ye nakit girişi sağlanacak. Bu nakit girişini Sportif A.Ş.’nin mevcut ortakları sağlayacaklar. Dolayısıyla nakdin bir kısmını Kulübümüz, bir kısmını ise yatırımcılar sağlayacak. Sermaye artışı Sportif A.Ş.’yi doğrudan, Kulübümüzü ise dolaylı yoldan olumlu olarak etkileyecek.

Dursun Özbek yönetiminin yaptığı bu hamleyi yerinde ve doğru buluyor musunuz?
Elbette bu hamleyi doğru buluyorum. Mevcut durumda Sportif A.Ş.’nin 9 aylık bilançosuna baktığımızda özsermayenin -565,6 Milyon TL olduğunu görüyoruz. Normal bir şirket açısından negatif özsermaye kabul edilebilir bir durum değildir ancak sportif alanda faaliyet gösteren şirketlere baktığımızda, mevcut durumlarının Galatasaray’dan farklı olmadığını görmekteyiz. Ancak bu durum sürdürülebilir bir finansal yapı değildir, yapılacak bu sermaye artışının özkaynakları pozitife çevirmek yönünde atılan önemli bir adım olarak değerlendirmek mümkündür. Yapılacak sermaye artışı ile bu negatif tablonun pozitife döndürülmesi hedefleniyor. 432 Milyon TL’lik artış tabi ki -565,6 Milyon TL’yi pozitife döndürmeye yetmeyecek. Ancak yine de Kulüp, SPK’nın izin verdiği limitte elinden geleni yapmış oluyor denebilir.

Sermaye artışı sonrası Sportif A.Ş., dolayısıyla Galatasaray Spor Kulübü’nün finansal analiz açısından oranları mevcut duruma kıyasla daha olumlu hale gelebileceğini, bunun da kredibilitemizi olumlu yönde etkileyeceğini ön görmek mümkündür. Yani kulüp Sportif A.Ş. vasıtasıyla mevcut yatırımcılardan nakit elde edecek hem de borçlanmak istediğinde mevcuda kıyasla daha iyi şartlarda kaynak sağlayabilecektir.

Son olarak bu sermaye arttırımının yanında ekonomik olarak stabil hale gelebilmek için Dursun Özbek yönetimi neler yapmalı?
Bu konuda çok çeşitli öneriler sıralanabilir. Öncelikle kaynağı bulmak kadar kaynağın ne şekilde harcanacağı da çok büyük önem taşımaktadır. Bununla birlikte mevcut yapımıza baktığımızda gelirlerimizin önemli kısmının sportif başarılara endeksli olduğunu görmekteyiz. Ancak sportif başarının her sene aynı düzeyde olacağının garantisi de yoktur. Benim görüşüm sürdürülebilir sportif başarı olması için finansal başarı da şarttır. Bu iki başarı birbirini besler. Bu nedenle Galatasaray Spor Kulübü’nün yayın gelirleri, Şampiyonlar Ligi gelirleri, mağazacılık gelirleri ve stadyum gelirleri dışında alternatif gelirler yaratması gerekmektedir. Bununla birlikte gelir ve giderlerimizi incelediğimizde gelirlerimizin çoğunun TL cinsinden, giderlerimizin ise EUR cinsinden olduğunu görüyoruz. Finansman giderlerinden şikayet ettiğimiz ve kurdaki oynaklığın ve yukarı yönlü hareketin yüksek olduğu bu dönemde üstlenilen kur riskinin yönetilmesi bir mecburiyet haline gelmiştir. Öte yandan Kulübümüzün giderlerine bakıldığında en büyük rakamın sporcu ücretleri olduğunu görüyoruz. Alt yapı yatırımları ile hem bu maliyetleri azaltmak hem de yetiştirilecek genç sporculardan gelir elde etmek mümkündür.

Yukarıda Sportif A.Ş.’nin mevcut özsermayesinin -565,6 Milyon TL olduğunu söylemiştim. Bu duruma yol açan sebepler geçmişte gerçekleşen zararlardır. Şirket sürdürülebilir bir karlılık elde etmedikçe yapılan olumlu hamlelerin sonuç vermesi beklenemez. Bu kapsamda doğru bulduğum sermaye artışı, yönetimin gelir arttırıcı ve gider azaltıcı hamleleri ile desteklenmelidir.